Giao Dịch Liên Kết Tại Việt Nam: Định Nghĩa, Nghĩa Vụ Kê Khai Và Những Bẫy Thường Gặp

Trả lời ngắn gọn

Theo khung pháp lý chuyển giá của Việt Nam, hai bên nhìn chung được coi là liên kết nếu một bên trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ từ 25% vốn điều lệ của bên kia trở lên, nếu cả hai cùng chịu sự kiểm soát của một bên thứ ba nắm giữ từ 25% trở lên, nếu một bên bảo lãnh từ 25% khoản vay của bên kia trở lên, nếu một bên có quyền bổ nhiệm đa số thành viên hội đồng quản trị của bên kia, hoặc nếu một cá nhân nắm giữ từ 25% trở lên tại cả hai bên. Giao dịch giữa doanh nghiệp và cơ sở thường trú của mình, cũng như giữa các pháp nhân chịu sự kiểm soát chung của một cá nhân, cũng thuộc phạm vi điều chỉnh. Kể từ 1/7/2026, các quy định này nằm trong Nghị định số 255/2026/NĐ-CP, thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP.

Những gì được xem là giao dịch liên kết

Pháp luật Việt Nam có phạm vi điều chỉnh khá rộng, bao gồm:

• Mua bán, trao đổi hàng hóa

• Cho thuê, đi thuê và cấp phép sử dụng tài sản

• Cung cấp dịch vụ, kể cả phí quản lý và hỗ trợ kỹ thuật

• Vay, cho vay tài chính, bảo lãnh và các công cụ tài chính khác

• Chuyển nhượng hoặc thanh lý tài sản hữu hình, vô hình

• Thỏa thuận chia sẻ chi phí hoặc chia sẻ nguồn lực giữa các bên liên kết

Nếu một công ty con tại Việt Nam mua hàng tồn kho từ công ty mẹ, trả phí quản lý cho trụ sở khu vực, cấp phép sử dụng nhãn hiệu, hoặc nhận khoản vay từ cổ đông, tất cả đều là giao dịch liên kết, phải tuân theo nguyên tắc giá thị trường và nghĩa vụ kê khai.

Nghĩa vụ kê khai và lập hồ sơ

Người nộp thuế có giao dịch liên kết hàng năm phải:

1. Kê khai quan hệ và giao dịch liên kết trong khuôn khổ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp, theo các mẫu kê khai quy định.

2. Lập bộ hồ sơ chuyển giá, thường theo cách tiếp cận ba cấp của OECD — hồ sơ quốc gia, hồ sơ tập đoàn toàn cầu, và báo cáo lợi nhuận liên quốc gia đối với các tập đoàn đa quốc gia đủ điều kiện — trước hạn quyết toán thuế TNDN hàng năm.

3. Lưu giữ phân tích so sánh chứng minh mức giá nằm trong biên độ giá thị trường, sử dụng dữ liệu so sánh phải được ưu tiên tìm trong nước trước khi mở rộng ra khu vực.

4. Một số giao dịch chỉ trong nội địa và các nhóm rủi ro thấp hơn được miễn lập hồ sơ đầy đủ, và ngưỡng miễn trừ này đã được sửa đổi theo Nghị định 255 — nên xác nhận lại cho năm tài chính 2026 thay vì mặc định ngưỡng năm trước vẫn còn hiệu lực.

Doanh nghiệp FDI thường “vướng” ở đâu nhất

• Phí quản lý không có hồ sơ chứng minh. Các khoản phí từ trụ sở khu vực hoặc toàn cầu mà không có kiểm tra rõ ràng về lợi ích thực nhận hay hợp đồng hỗ trợ là một trong những khoản mục thường bị chất vấn nhiều nhất trong thanh tra chuyển giá tại Việt Nam.

• Khoản vay liên kết không có điều khoản phù hợp thị trường. Các khoản vay giữa bên liên kết có mức lãi suất thấp hơn (hoặc cao hơn) mức mà một bên cho vay độc lập sẽ áp dụng, hoặc không có hợp đồng vay đầy đủ, sẽ dẫn đến cả rủi ro về chuyển giá lẫn rủi ro về giới hạn khấu trừ lãi vay theo mức 30% EBITDA.

• Thỏa thuận cấp phép bản quyền, sở hữu trí tuệ thiếu cơ sở định giá có thể bảo vệ được cho tài sản vô hình liên quan.

• Mặc định “vùng an toàn” áp dụng được mà không kiểm tra lại ngưỡng miễn trừ đã được cập nhật theo Nghị định 255.

W&A Consulting hỗ trợ như thế nào

Chúng tôi rà soát các mối quan hệ liên kết trong toàn bộ cấu trúc tập đoàn của khách hàng, chuẩn bị mẫu kê khai và hồ sơ tuân thủ, và thực hiện phân tích so sánh cho giá giao dịch nội bộ để đứng vững trước sự giám sát khi thanh tra — trong bối cảnh Tổng cục Thuế đã tăng đáng kể sự quan tâm đối với doanh nghiệp FDI trong những năm gần đây.

Chưa chắc chắn các thỏa thuận nội bộ tập đoàn của mình có đứng vững khi thanh tra? Trao đổi với W&A Consulting để được kiểm tra sức khỏe giao dịch liên kết.

Câu hỏi thường gặp

Ngưỡng sở hữu nào khiến hai công ty trở thành “liên kết” tại Việt Nam?

Từ 25% sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp trở lên, hoặc cùng chịu sự kiểm soát của một bên thứ ba nắm giữ từ 25% trở lên, cùng một số tiêu chí khác.

Mọi giao dịch liên kết đều cần lập hồ sơ chuyển giá đầy đủ không?

Không — một số giao dịch rủi ro thấp và giao dịch nội địa được miễn, tuy ngưỡng miễn trừ đã được cập nhật theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Điều gì xảy ra nếu bỏ sót kê khai giao dịch liên kết?

Việc không kê khai hoặc hồ sơ không đầy đủ sẽ làm tăng đáng kể rủi ro bị cơ quan thuế ấn định lại giá, phạt và tính lãi chậm nộp khi thanh tra.