Quan hệ liên kết: các trường hợp doanh nghiệp hay bỏ sót
Trả lời nhanh
Nhiều doanh nghiệp nghĩ quan hệ liên kết chỉ tồn tại giữa công ty mẹ và công ty con có vốn nước ngoài. Thực tế, Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP liệt kê 12 trường hợp được xác định là quan hệ liên kết, bao gồm:
quan hệ qua khoản vay ngân hàng lớn;
quan hệ giữa các doanh nghiệp do người trong cùng gia đình điều hành;
quan hệ kiểm soát trên thực tế;
(điểm mới từ kỳ tính thuế 2026) các khoản vay, mượn từ 10% vốn chủ sở hữu trở lên với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc người thân của họ.
Bỏ sót quan hệ liên kết kéo theo ba hệ quả:
không kê khai thông tin giao dịch liên kết khi quyết toán;
không áp dụng khống chế chi phí lãi vay;
giá giao dịch có thể bị điều chỉnh, thậm chí bị ấn định thuế.
Đây là lỗi phổ biến ở cả doanh nghiệp tư nhân trong nước, không chỉ doanh nghiệp FDI.
12 trường hợp quan hệ liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP
Điểm | Trường hợp | Mức độ hay bị bỏ sót |
a | Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia | Thấp, nhưng hay bỏ sót phần sở hữu gián tiếp |
b | Hai doanh nghiệp cùng có ít nhất 25% vốn góp do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp | Trung bình: các "công ty chị em" |
c | Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia | Cao: nhiều người chỉ nhớ ngưỡng 25% |
d | Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho vay, với dư nợ ít nhất bằng 25% vốn chủ sở hữu của bên vay và chiếm trên 50% tổng dư nợ trung và dài hạn của bên vay | Cao: kể cả khoản vay từ bên thứ ba được bảo đảm bằng nguồn tài chính của bên liên kết |
đ | Doanh nghiệp chỉ định trên 50% thành viên ban lãnh đạo, hoặc chỉ định thành viên có quyền quyết định chính sách tài chính, kinh doanh của doanh nghiệp khác | Trung bình |
e | Hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo, hoặc cùng một thành viên có quyền quyết định, do một bên thứ ba chỉ định | Trung bình |
g | Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc kiểm soát bởi các cá nhân có quan hệ gia đình (vợ chồng, cha mẹ, con, anh chị em, ông bà, cháu, cô dì chú bác, dâu rể…) | Rất cao ở doanh nghiệp gia đình |
h | Trụ sở chính và cơ sở thường trú, hoặc cùng là cơ sở thường trú của tổ chức, cá nhân nước ngoài | Trung bình |
i | Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp hoặc trực tiếp tham gia điều hành | Cao: nhóm công ty của cùng một chủ |
k | Các trường hợp doanh nghiệp chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế của doanh nghiệp kia | Cao: tiêu chí "thực tế" khó lường |
l | Chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng ít nhất 25% vốn góp trong kỳ tính thuế; hoặc vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn chủ sở hữu với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc người thân của họ | Rất cao, điểm mới năm 2026 |
m | Tổ chức tín dụng với công ty con, công ty kiểm soát hoặc công ty liên kết của tổ chức tín dụng | Thấp (đặc thù ngành) |
Ngoại lệ với khoản vay ngân hàng (điểm d). Quan hệ liên kết theo điểm d không áp dụng khi:
bên cho vay hoặc bảo lãnh là tổ chức tín dụng không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay theo các điểm a, c, đ, e, g, h, k, l, m;
tổ chức tín dụng và doanh nghiệp đi vay không cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư của một bên khác theo các điểm b, e, i;
(bổ sung mới) chủ nợ, bên bảo lãnh là tổ chức do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ, có chức năng mua, bán, xử lý nợ, và không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp bên nợ theo điểm a và điểm c.
Bốn "điểm mù" phổ biến nhất
1. Giám đốc, chủ doanh nghiệp cho công ty vay hoặc mượn tiền. Đây là thực tế rất phổ biến ở doanh nghiệp tư nhân: chủ doanh nghiệp "bơm" tiền khi công ty cần vốn lưu động, có khi không tính lãi. Từ kỳ tính thuế 2026, nếu khoản vay, mượn từ 10% vốn chủ sở hữu trở lên, quan hệ liên kết phát sinh, và giao dịch phải được kê khai.
2. Doanh nghiệp gia đình. Chồng điều hành công ty sản xuất, vợ điều hành công ty phân phối, con điều hành công ty vận chuyển. Ba công ty này có quan hệ liên kết theo điểm g, dù không công ty nào sở hữu vốn của công ty nào. Mọi giao dịch mua bán giữa chúng là giao dịch liên kết.
3. Ngưỡng 10% với cổ đông lớn nhất. Doanh nghiệp quen nhìn ngưỡng 25% mà quên rằng chỉ cần là cổ đông lớn nhất và nắm từ 10% cổ phần đã đủ để phát sinh quan hệ liên kết theo điểm c.
4. Khoản vay lớn từ ngân hàng có liên quan đến nhóm. Khoản vay ngân hàng thông thường được loại trừ. Nhưng nếu ngân hàng có quan hệ sở hữu, điều hành với nhóm doanh nghiệp, hoặc khoản vay được bảo đảm bằng nguồn tài chính của bên liên kết, ngoại lệ có thể không áp dụng.
Xác định có quan hệ liên kết rồi thì phải làm gì?
Kê khai thông tin quan hệ liên kết và giao dịch liên kết theo các phụ lục ban hành kèm Nghị định 255/2026/NĐ-CP, nộp cùng tờ khai quyết toán thuế TNDN.
Xác định giá giao dịch liên kết theo nguyên tắc giao dịch độc lập. Loại trừ các yếu tố làm giảm nghĩa vụ thuế do quan hệ liên kết chi phối.
Lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết (hồ sơ quốc gia, hồ sơ toàn cầu) trước thời điểm quyết toán, trừ trường hợp được miễn. Nghị định 255/2026/NĐ-CP đã nâng ngưỡng doanh thu được miễn lập hồ sơ lên dưới 500 tỷ đồng, kèm điều kiện theo quy định. Dù được miễn lập hồ sơ, nghĩa vụ kê khai thông tin vẫn còn.
Áp dụng khống chế chi phí lãi vay đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết, theo quy định của Nghị định.
Tình huống minh họa
Ông X là chủ sở hữu và giám đốc Công ty Y, vốn chủ sở hữu 20 tỷ đồng. Năm 2026, ông X cho Công ty Y mượn 3 tỷ đồng, không tính lãi, để thanh toán tiền nguyên liệu. Cùng lúc, Công ty Y mua hàng của Công ty Z do vợ ông X làm giám đốc, giá trị 15 tỷ đồng/năm.
Phân tích:
Khoản mượn 3 tỷ đồng bằng 15% vốn chủ sở hữu, vượt ngưỡng 10%. Quan hệ liên kết phát sinh theo điểm l.
Công ty Y và Công ty Z được điều hành bởi hai vợ chồng. Quan hệ liên kết phát sinh theo điểm g.
Công ty Y phải kê khai cả hai quan hệ này khi quyết toán năm 2026.
Giá mua hàng từ Công ty Z phải tương đương giá giao dịch độc lập.
Công ty Y cần đánh giá điều kiện miễn lập hồ sơ xác định giá theo ngưỡng mới.
Nếu bỏ sót, rủi ro không chỉ là bị phạt vì kê khai thiếu thông tin. Cơ quan thuế còn có thể điều chỉnh giá mua hàng từ Công ty Z nếu cho rằng giá cao hơn thị trường.
Câu hỏi thường gặp
Vay tiền của giám đốc có phải là giao dịch liên kết không?
Có, nếu khoản vay, mượn từ 10% vốn chủ sở hữu trở lên tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế, theo điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Hai công ty do vợ chồng điều hành có phải bên liên kết không?
Có. Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc kiểm soát bởi các cá nhân có quan hệ gia đình theo danh sách tại điểm g là bên liên kết.
Vay ngân hàng có làm phát sinh quan hệ liên kết không?
Thông thường không, nếu ngân hàng không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay và không cùng chịu sự chi phối của một bên khác với doanh nghiệp đi vay.
Được miễn lập hồ sơ xác định giá thì có phải kê khai giao dịch liên kết không?
Có. Miễn lập hồ sơ không miễn nghĩa vụ kê khai thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết khi quyết toán thuế TNDN.
Căn cứ pháp lý
Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 (khoản 17 Điều 4, Điều 37).
Nghị định 255/2026/NĐ-CP về quản lý thuế đối với giao dịch liên kết (Điều 5, Điều 18, Điều 20).
Công văn 4697/CT-CS ngày 09/7/2026 của Cục Thuế giới thiệu điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Luật Thuế TNDN số 67/2025/QH15 và Nghị định 320/2025/NĐ-CP.
W&A đồng hành cùng doanh nghiệp
Xác định đúng và đủ các bên liên kết là bước đầu tiên, cũng là bước dễ sai nhất, trong tuân thủ chuyển giá. W&A hỗ trợ cả doanh nghiệp FDI và doanh nghiệp tư nhân trong nước:
Rà soát, lập sơ đồ quan hệ liên kết theo đủ 12 trường hợp, bao gồm quan hệ gia đình, kiểm soát thực tế và vay mượn với cá nhân.
Kê khai phụ lục thông tin giao dịch liên kết kèm quyết toán thuế TNDN.
Đánh giá điều kiện miễn lập hồ sơ và lập hồ sơ xác định giá khi cần.
Tính toán khống chế chi phí lãi vay và tư vấn cấu trúc tài trợ vốn trong nhóm.
Bảo vệ hồ sơ khi bị kiểm tra chuyên đề giao dịch liên kết.
Bình luận