ESOP, cổ phiếu thưởng cho người lao động: thuế, pháp lý và thiết kế chương trình

Trả lời nhanh

Theo Nghị định 253/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 01/7/2026, áp dụng cho kỳ tính thuế 2026), cổ phiếu thưởng và cổ phiếu ESOP mua với giá ưu đãi tạo ra thu nhập từ tiền lương, tiền công cho người lao động:

• Cổ phiếu thưởng: thu nhập chịu thuế bằng số cổ phiếu thực nhận nhân với mệnh giá. Nếu giá chuyển nhượng thấp hơn mệnh giá thì tính theo giá thị trường tại thời điểm chuyển nhượng.

• Cổ phiếu ESOP: thu nhập chịu thuế bằng số cổ phiếu thực nhận nhân với mệnh giá, trừ số tiền người lao động đã bỏ ra để mua. Nếu chênh lệch âm thì không phải nộp thuế TNCN từ tiền lương, tiền công.

• Thời điểm nộp thuế: khi người lao động chuyển nhượng cổ phiếu cùng loại, cho đến khi chuyển nhượng hết số cổ phiếu thưởng hoặc ESOP. Khi nhận cổ phiếu thì chưa phải nộp.

• Cách thu: công ty chứng khoán tạm khấu trừ 10% phần thu nhập từ tiền lương, tiền công này, cộng thuế chuyển nhượng chứng khoán 0,1% trên giá bán.

Vì sao ESOP là chủ đề nóng trong những năm tới?

Khi thị trường vốn phát triển và cạnh tranh nhân tài ngày càng gay gắt, ESOP trở thành công cụ giữ chân nhân sự chủ chốt của cả doanh nghiệp niêm yết lẫn startup.

Quy định mới tại Nghị định 253/2026/NĐ-CP đã làm rõ cách tính thuế. Tuy vậy, nó cũng đặt ra yêu cầu mới về khai báo, khấu trừ qua công ty chứng khoán. Đồng thời, các công ty thuộc tập đoàn nước ngoài, công ty TNHH và startup vẫn còn nhiều vấn đề cần thiết kế cẩn thận.

Ví dụ tính thuế

Chị B là trưởng phòng tại một công ty niêm yết, mệnh giá cổ phiếu 10.000 đồng.

Nội dung	Cổ phiếu ESOP	Cổ phiếu thưởng
Số lượng	10.000 cổ phiếu, giá mua 10.000 đồng/cổ phiếu	5.000 cổ phiếu, không phải trả tiền
Thu nhập từ tiền lương, tiền công	10.000 × 10.000 – 100 triệu = 0 đồng	5.000 × 10.000 = 50 triệu đồng
Khi bán toàn bộ với giá 45.000 đồng/cổ phiếu	Thuế chuyển nhượng: 0,1% × 450 triệu = 450.000 đồng	Thuế chuyển nhượng: 0,1% × 225 triệu = 225.000 đồng. Công ty chứng khoán tạm khấu trừ 10% × 50 triệu = 5 triệu đồng

Phần thu nhập từ tiền lương, tiền công từ cổ phiếu thưởng được tổng hợp vào quyết toán thuế TNCN năm theo biểu lũy tiến. Số đã tạm khấu trừ được trừ vào số phải nộp.

Khung pháp lý khi phát hành ESOP

Với công ty đại chúng: phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động phải tuân thủ pháp luật chứng khoán:

• được Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án;

• có giới hạn tỷ lệ phát hành trong một khoảng thời gian;

• bị hạn chế chuyển nhượng trong thời gian theo quy định;

• thực hiện báo cáo, công bố thông tin.

Với công ty cổ phần chưa đại chúng: thực hiện theo Luật Doanh nghiệp và điều lệ, như phát hành riêng lẻ, chào bán cho người lao động, quyền ưu tiên mua của cổ đông hiện hữu.

Với công ty TNHH và startup: không phát hành được cổ phiếu. Doanh nghiệp có thể thiết kế dưới hình thức:

• cam kết chuyển nhượng phần vốn góp;

• cổ phần "ảo" (phantom shares) chi trả bằng tiền;

• chuyển đổi sang công ty cổ phần trước khi triển khai.

Với cổ phiếu, quyền chọn của công ty mẹ ở nước ngoài (RSU, stock option): đây là thu nhập từ tiền lương, tiền công gắn với công việc tại Việt Nam. Thời điểm và cách xác định thu nhập cần được đánh giá theo cấu trúc chương trình. Nếu công ty mẹ thu lại chi phí (recharge) từ công ty con, khoản này còn liên quan đến chi phí được trừ và giao dịch liên kết.

Nguyên tắc thiết kế chương trình ESOP hiệu quả

1. Mục tiêu rõ ràng: giữ chân, tạo động lực hay chia sẻ thành quả? Mục tiêu quyết định đối tượng, số lượng và điều kiện.

2. Điều kiện hưởng (vesting) theo thời gian và kết quả: ví dụ chia làm nhiều đợt trong 3 đến 4 năm, gắn với chỉ tiêu.

3. Điều khoản khi nghỉ việc (leaver): phân biệt người nghỉ việc có lý do chính đáng và người vi phạm. Quy định quyền mua lại, giá mua lại.

4. Thời gian hạn chế chuyển nhượng: phù hợp quy định pháp luật và mục tiêu giữ chân.

5. Truyền thông về thuế: giải thích cho người lao động cách tính thuế, thời điểm nộp, nghĩa vụ quyết toán, tránh "bất ngờ" khi bán cổ phiếu.

6. Quản trị và lưu trữ hồ sơ: danh sách, số lượng, giá mua, thời điểm, để phục vụ khấu trừ, quyết toán và kiểm tra.

Câu hỏi thường gặp

Nhận cổ phiếu ESOP có phải nộp thuế ngay không?

Không. Theo Nghị định 253/2026/NĐ-CP, nghĩa vụ nộp thuế phát sinh khi chuyển nhượng cổ phiếu cùng loại, không phải khi nhận.

Thu nhập từ cổ phiếu ESOP được tính theo giá thị trường hay mệnh giá?

Theo mệnh giá. Thu nhập bằng số cổ phiếu nhân mệnh giá, trừ số tiền người lao động đã bỏ ra. Nếu chênh lệch âm thì không phải nộp thuế TNCN từ tiền lương, tiền công.

Khi bán cổ phiếu ESOP phải nộp những khoản thuế nào?

Thuế chuyển nhượng chứng khoán 0,1% trên giá bán, và thuế TNCN từ tiền lương, tiền công (nếu có thu nhập theo cách tính trên), được công ty chứng khoán tạm khấu trừ 10%.

Công ty TNHH có làm ESOP được không?

Không phát hành được cổ phiếu, nhưng có thể thiết kế chương trình tương tự như cam kết chuyển nhượng phần vốn góp hoặc thưởng gắn với giá trị doanh nghiệp. Cần thiết kế cẩn thận về pháp lý và thuế.

Căn cứ pháp lý

• Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 và Nghị định 253/2026/NĐ-CP.

• Luật Chứng khoán 2019 và các văn bản hướng dẫn về phát hành cổ phiếu cho người lao động.

• Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025).

• Nghị định 255/2026/NĐ-CP (với chi phí ESOP do công ty mẹ thu lại).

W&A đồng hành cùng doanh nghiệp

Một chương trình ESOP tốt cần kết hợp mục tiêu nhân sự, khung pháp lý và tối ưu thuế cho cả doanh nghiệp lẫn người lao động. W&A hỗ trợ:

• Thiết kế chương trình ESOP, cổ phiếu thưởng, phantom shares cho doanh nghiệp niêm yết, chưa niêm yết và startup.

• Soạn thảo quy chế, hợp đồng, phương án trình Đại hội đồng cổ đông và hồ sơ phát hành.

• Tư vấn thuế TNCN cho người lao động, quyết toán và áp dụng quy định mới tại Nghị định 253/2026/NĐ-CP.

• Tư vấn chương trình cổ phiếu của công ty mẹ nước ngoài (RSU, quyền chọn) cho nhân sự tại Việt Nam.

• Định giá doanh nghiệp phục vụ xác định giá phát hành, giá mua lại.