Mua Lại Doanh Nghiệp Việt Nam Với Tư Cách Bên Mua Nước Ngoài: Quy Trình, Phê Duyệt Và Lựa Chọn Cấu Trúc

Trả lời ngắn gọn

Bên mua nước ngoài mua lại doanh nghiệp Việt Nam nhìn chung lựa chọn giữa giao dịch mua cổ phần (mua vốn góp trong pháp nhân hiện có, chuyển đổi thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài) và giao dịch mua tài sản (mua các tài sản hoặc mảng kinh doanh cụ thể vào một pháp nhân được thành lập mới hoặc riêng biệt). Giao dịch mua cổ phần phổ biến hơn khi mua lại một doanh nghiệp đang hoạt động có giấy phép, hợp đồng, hoặc vị thế thị trường có giá trị; giao dịch mua tài sản phổ biến hơn khi bên mua muốn có hoạt động kinh doanh mà không kế thừa các nghĩa vụ lịch sử. Cả hai đều cần phê duyệt của cơ quan quản lý Việt Nam và có sự khác biệt đáng kể về xử lý thuế, thời gian, và phân bổ rủi ro.

Mua cổ phần so với mua tài sản

Mua cổ phần:

• Giữ nguyên giấy phép, hợp đồng, và lịch sử kinh doanh hiện có của bên mục tiêu — có giá trị khi những yếu tố này có giá trị độc lập

• Cần đăng ký góp vốn/mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài (đăng ký M&A), có thể cần phê duyệt tùy theo ngành và tỷ lệ sở hữu

• Bên mua kế thừa các nghĩa vụ lịch sử, bao gồm rủi ro thuế và giao dịch liên kết chưa công bố — khiến việc thẩm định kỹ lưỡng trở nên thiết yếu (xem bài viết liên quan của chúng tôi về Thẩm Định Pháp Lý M&A Tại Việt Nam So Với Chuẩn Mỹ: Khoảng Cách Thực Sự Nằm Ở Đâu)

• Nhìn chung chịu thuế lãi vốn phía bên bán (thuế chuyển nhượng chứng khoán 0,1% trên giá trị gộp đối với cổ phiếu niêm yết, hoặc đánh thuế dựa trên lãi vốn đối với các chuyển nhượng khác), ảnh hưởng đến động lực đàm phán

Mua tài sản: 

• Cho phép bên mua chọn lọc tài sản, hợp đồng, và nhân sự cụ thể thay vì mua toàn bộ pháp nhân

• Nhìn chung để lại phía sau các nghĩa vụ lịch sử chưa công bố gắn với pháp nhân của bên bán

• Có thể cần xin lại giấy phép và tái thiết lập hợp đồng nhà cung cấp, khách hàng dưới tên bên mua, làm tăng thời gian và rủi ro vận hành

• Xử lý thuế khác nhau theo từng loại tài sản và cần phân tích riêng so với giao dịch mua cổ phần

Yêu cầu phê duyệt

Tùy vào ngành nghề của bên mục tiêu, quy mô giao dịch, và tỷ lệ sở hữu nước ngoài sau giao dịch, một thương vụ mua lại có thể cần:

• Đăng ký M&A với Sở Kế hoạch và Đầu tư địa phương (hoặc cơ quan tương đương), xác nhận việc góp vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần

• Thông báo hoặc phê duyệt của cơ quan cạnh tranh, khi giao dịch đạt ngưỡng kiểm soát tập trung kinh tế của Việt Nam

• Phê duyệt quy định riêng theo ngành, đối với các ngành có điều kiện như ngân hàng, giáo dục, bất động sản, hoặc truyền thông

• Đăng ký ngoại hối và chuyển vốn về nước, để đảm bảo tiền giao dịch và bất kỳ lợi nhuận nào trong tương lai có thể được chuyển hợp pháp

Nơi giao dịch của bên mua nước ngoài thường bị đình trệ hoặc thất bại

1. Đánh giá thấp thời gian thẩm định đối với bên mục tiêu do người sáng lập sở hữu. Các tập quán lịch sử không chính thức xung quanh giao dịch liên kết, giao dịch tiền mặt, và cấp phép mất nhiều thời gian hơn để giải quyết so với một bên mục tiêu tương đương tại Mỹ hoặc châu Âu.

2. Mặc định hợp đồng mua bán đã ký là vạch đích. Các bước phê duyệt và đăng ký quy định của Việt Nam diễn ra sau khi ký, và điều kiện hoàn tất cần tính đến trình tự này một cách rõ ràng.

3. Định giá thấp chi phí khắc phục thuế và tuân thủ hậu giao dịch. Rủi ro lịch sử được xác định trong thẩm định cần được phản ánh vào giá, ký quỹ, hoặc điều khoản bồi thường — không chỉ ghi nhận rồi bỏ qua.

4. Coi cấu trúc mua lại như một thủ tục hình thức. Lựa chọn giữa mua cổ phần và mua tài sản có hệ quả thuế và trách nhiệm thực sự, khác nhau, cần được mô hình hóa riêng cho giao dịch cụ thể, chứ không mặc định theo cấu trúc quen thuộc hơn.

   
   

W&A Consulting hỗ trợ như thế nào

Chúng tôi tư vấn cho bên mua nước ngoài trong toàn bộ vòng đời thương vụ mua lại tại Việt Nam — cấu trúc giao dịch, thẩm định pháp lý và thuế, đàm phán hợp đồng mua bán cổ phần hoặc tài sản, và quản lý quy trình phê duyệt, đăng ký quy định cho đến khi hoàn tất. Chuyên môn kết hợp pháp lý, thuế và kế toán của đội ngũ chúng tôi giúp các phát hiện thẩm định chuyển hóa trực tiếp thành đòn bẩy đàm phán và cấu trúc giao dịch, thay vì nằm im trong một báo cáo riêng biệt.

Đang cân nhắc một thương vụ mua lại tại Việt Nam? Liên hệ W&A Consulting để được tư vấn cấu trúc giao dịch.

Câu hỏi thường gặp

Mua cổ phần hay mua tài sản tốt hơn khi mua lại công ty Việt Nam?

Tùy vào bên mục tiêu — mua cổ phần giữ nguyên giấy phép giá trị và tính liên tục kinh doanh nhưng kế thừa nghĩa vụ lịch sử; mua tài sản giới hạn nghĩa vụ kế thừa nhưng có thể cần xin lại giấy phép và tái ký hợp đồng.

Mua lại doanh nghiệp bởi nhà đầu tư nước ngoài có cần phê duyệt của chính phủ tại Việt Nam không?

Nhìn chung là có — cần đăng ký M&A, và phê duyệt riêng theo ngành hoặc từ cơ quan cạnh tranh có thể áp dụng tùy vào bên mục tiêu và quy mô giao dịch.

Một thương vụ mua lại nước ngoài điển hình tại Việt Nam mất bao lâu?

Rất khác nhau tùy theo ngành và mức độ sẵn sàng của bên mục tiêu, nhưng bên mục tiêu do người sáng lập sở hữu với tập quán lịch sử không chính thức thường cần thẩm định lâu hơn đáng kể so với một bên mục tiêu tương đương quy mô tại Mỹ.